Лицензия платёжной организации в Узбекистане

У вас готовый платёжный продукт — кошелёк, приложение для оплаты услуг, эквайринг для интернет-магазинов, — и вы хотите работать в Узбекистане под своим именем, а не на лицензии банка-партнёра. По закону это значит стать платёжной организацией: юридическим лицом, которое не является банком, но вправе оказывать платёжные услуги по лицензии Центрального банка Республики Узбекистан (ЦБ).

Коротко

Оказывать платёжные услуги в Узбекистане без лицензии Центрального банка запрещено; исключение — платёжные агенты и субагенты, работающие от имени банка или платёжной организации. Для лицензии нужны:

• акционерное общество с уставным капиталом 20 млрд сумов, полностью сформированным деньгами до подачи заявления;
• учредители, прошедшие проверку деловой репутации (доля нерезидентов ограничена 50 %, если только они сами не финансовые организации с капиталом от 20 млн евро);
• руководители с высшим образованием и двумя годами опыта в финансах или ИТ;
• собственное или арендованное на долгий срок помещение и серверы в дата-центре, соответствующем стандарту Oʻz DSt 2875:2014;
• полный пакет по рискам, безопасности и противодействию легализации доходов, полученных от преступной деятельности, и финансированию терроризма (ПОД/ФТ).

Центральный банк принимает решение за 30 дней с момента получения полного пакета. Лицензия бессрочная, но её могут приостановить или отозвать, а соответствие требованиям к капиталу и безопасности — условие её сохранения.

Нормы — в трёх актах: законе о платежах (ЗРУ-578), положении ЦБ о лицензировании (рег. № 3431) и положении ЦБ о контроле и наблюдении (рег. 3434). Ниже — по шагам, в том порядке, в каком вы с ними столкнётесь. Общую картину см. в материале о регулировании финансовой деятельности в Узбекистане.

Нужна ли лицензия

Закон о платежах (ст. 14) перечисляет девять видов платёжных услуг. Платёжная организация может оказывать все, кроме трёх (ст. 15): приёма наличных для зачисления на банковские счета, выпуска электронных денег и выпуска банковских карт. Остаётся шесть:

Примечание об электронных деньгах. Выпуск запрещён ст. 15; погашает только эмитент — ЦБ или банк (ст. 40, 44).

Та же статья называет, что платёжной услугой не является. Для ИТ-компаний важен один пункт: обеспечение информационно-коммуникационного и технологического взаимодействия между бенефициаром (юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем) и поставщиком платёжных услуг, когда сам поставщик переводит бенефициару принятые платежи без участия третьих лиц. Не являются платёжными услугами также инкассация, обмен наличной валюты без открытия счёта и передача наличных плательщиком получателю напрямую.

Требование о лицензии — в ст. 15: «Запрещается оказание на территории Республики Узбекистан платежных услуг без соответствующей лицензии Центрального банка». На платёжных агентов и субагентов оно не распространяется. Они действуют от имени банка или платёжной организации, которые несут с ними солидарную ответственность перед пользователями (ст. 19).

Только платёжный бизнес. Платёжная организация не вправе заниматься деятельностью, не связанной с платёжными услугами (ст. 18). Исключения перечислены: рекламные, маркетинговые, консультационные и информационные услуги; разработка и поддержка программного обеспечения; ИТ-услуги и обработка данных; создание и защита информационных систем; средства криптографической защиты; почтовые услуги; деятельность микрофинансовой организации. Если такая деятельность лицензируется, нужна и эта лицензия.

Две лицензии, две роли. Закон отдельно лицензирует оператора платёжной системы — того, кто обеспечивает работу платёжной системы, устанавливает её правила и проводит клиринг для банков-участников. Эта статья — о лицензии платёжной организации. Где для оператора правило другое, мы это отмечаем.

Учредители и иностранный капитал

Положение о лицензировании (рег. 3431, гл. 3) допускает в учредители резидентов и нерезидентов, юридических и физических лиц. Структуру с иностранным участием определяют три правила.

Потолок 50 %. Нерезиденты — физические лица и юридические лица, не являющиеся международными финансовыми институтами, иностранными операторами платёжных систем, платёжными организациями или иными кредитными организациями, — в совокупности могут владеть не более 50 % уставного капитала (п. 8). Под иными кредитными организациями понимаются холдинговая компания, созданная для управления финансовыми компаниями, и компания с иностранной лицензией на банковскую, микрофинансовую, страховую, лизинговую деятельность или рефинансирование ипотеки.

Свыше 50 %: тест 20 млн евро. Иностранная финансовая организация из этого перечня может владеть более 50 %, только если её собственный уставный капитал не меньше эквивалента 20 млн евро (п. 9). Если меньше — Центральный банк может учесть оценку её потенциала, данную иностранным надзорным органом. Что этого будет достаточно, текст не обещает.

Учредитель — юридическое лицо — с историей. Юридическое лицо — учредитель должно быть зарегистрировано в установленном порядке и работать не менее одного года (п. 10). Только что созданная холдинговая компания сама по себе этому требованию не отвечает.

Кто не может быть учредителем (п. 11). Бенефициарным собственником или учредителем не может быть:

• лицо без информации об источниках средств, направляемых в уставный капитал;
• лицо, которому законодательство Узбекистана или иностранного государства запрещает или ограничивает владение такими акциями;
• общественное объединение, религиозная организация, общественный фонд, негосударственная некоммерческая организация, внебюджетный фонд, политическая партия или профсоюз;
• государственный орган, кроме случаев, предусмотренных законодательством;
• физическое лицо, не отвечающее требованиям к деловой репутации;
• лицо, признанное неплатёжеспособным.

Руководители и репутация

Руководители исполнительного органа должны иметь высшее образование и не менее двух лет опыта в банковско-финансовой сфере или в сфере информационно-коммуникационных технологий (ИКТ) (закон о платежах, ст. 27; рег. 3431, п. 12). Если руководитель требованиям не отвечает, Центральный банк вправе выдать предписание о его замене; предписание можно обжаловать в суде.

Требования к деловой репутации (рег. 3431, п. 13, редакция июня 2026 г.) распространяются на бенефициарного собственника, учредителей и руководителей. В их числе:

• отсутствие непогашенной или неснятой судимости за экономические преступления, легализацию доходов, финансирование терроризма и распространения оружия массового уничтожения, преступления против порядка управления, организованную преступность, незаконный оборот наркотиков и преступления в сфере ИТ;
• отсутствие в перечне лиц, участвующих или подозреваемых в участии в террористической деятельности или распространении оружия массового уничтожения;
• отсутствие решения суда о лишении права заниматься профессиональной деятельностью в финансовой сфере;
• отсутствие случаев, когда лицо заняло за рубежом должность, требующую предварительного согласования иностранного органа, без такого согласования;
• лицо своими действиями или бездействием не довело до банкротства и принудительной ликвидации юридическое лицо, которым руководило, в совете которого состояло или которое контролировало;
• нет подтверждений необоснованных отрицательных финансовых показателей юридического лица или подразделения, которым лицо руководит или руководило;
• к юридическому лицу, которым лицо управляет (управляло) или которое контролирует (контролировало), финансовый регулятор Узбекистана или иностранного государства не применял меры и санкции за грубые и серьёзные нарушения.

Последние два пункта охватывают всю карьеру человека, а не только работу в Узбекистане. Соберите подтверждения по каждому руководителю и учредителю до подачи заявления.

Капитал

20 млрд сумов, деньгами, в сумах. Минимальный уставный капитал платёжной организации — 10 млрд сумов с 1 июля 2024 г. и 20 млрд сумов с 1 июля 2025 г. (рег. 3431, п. 15). С 1 июля 2025 г. действует 20 млрд. (Оператору платёжной системы нужно 50 млрд сумов, п. 14.)

Как формируется капитал (п. 16):

• в национальной валюте, из денежных средств, внесённых учредителями;
• полностью на момент подачи заявления, с хранением на банковском счёте до выдачи лицензии;
• не из кредитных средств, средств в залоге, средств, обременённых иными обязательствами, или средств, полученных преступным путём.

Размер, состав и источники капитала раскрываются и в бизнес-плане (п. 28). И это не разовая проверка: по положению о контроле нарушение требований к уставному капиталу — грубое нарушение, за которое можно лишиться лицензии (см. Санкции).

Организационно-правовая форма. Платёжные организации создаются и действуют в форме акционерного общества (АО) (п. 6). ООО не подходит.

Помещение, ИТ и непрерывность

Глава 7 рег. 3431 (в редакции января 2026 г.) устанавливает организационные, технические требования и требования безопасности. Для платёжной организации это:

• Помещение в собственности или в аренде не менее чем на три года, отвечающее требованиям безопасности (п. 17).
• Квалифицированный персонал для платёжных услуг, управления, внутреннего контроля, управления рисками, информационной безопасности и кибербезопасности, противодействия мошенничеству.
• Оборудование и программное обеспечение, мощности которых достаточно для характера и объёма деятельности.
• Система приёма и рассмотрения обращений.
• Договоры с банками. Перечень п. 17 включает также письменное согласие банка (копию договора) на оказание услуг эквайринга, а для платёжной системы — согласие банка быть её расчётным банком. Банк в рамках этого договора управляет своими кредитными рисками, рисками ликвидности, информационной безопасности, мошенничества и ПОД/ФТ.
• Информационная безопасность. Нужно обеспечить защиту систем и принять политику информационной безопасности (п. 18), выстроить системы по положению об информационной безопасности в платёжных системах, рег. 3513 (п. 19). Серверы — в дата-центрах, отвечающих стандарту Oʻz DSt 2875:2014; системы архивирования, антивирус, защита сети, мониторинг, обнаружение вторжений, идентификация и контроль доступа; ночная охрана и сигнализация. (Сертификат PCI DSS требуется от операторов платёжных систем, п. 19.)
• Непрерывность деятельности. План обеспечения непрерывности и резервные планы разрабатываются на основе оценки операционного риска и анализа влияния и представляются в Центральный банк (п. 20). План должен охватывать, в частности, восстановление после сбоев, порядок действий при отказах, периодичность и метод стресс-тестирования, завершение незавершённых платежей при прекращении услуг (п. 21).

Пакет документов

Заявление подаётся в Центральный банк в электронной или письменной форме по приложению 1 к рег. 3431. Небанковский соискатель прилагает (рег. 3431, п. 23 и п. 26; закон о платежах, ст. 24):

1. Сведения об учредителях по форме приложения 2 (физические и юридические лица, доли в сумах и процентах).
2. Бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах на последнюю отчётную дату.
3. Сведения о руководителе и членах исполнительного органа с копиями документов об образовании и трудовой деятельности.
4. Бизнес-план на ближайшие два календарных года (п. 28): расчёты систем, процессов, технических и финансовых ресурсов по рыночным ценам с прогнозом доходов и расходов на два года; отчёт о прибылях и убытках с объёмами, числом клиентов, ценами, данными о транзакциях и ожидаемым ростом рентабельности; обязательства и основные средства; размер, состав и источники уставного капитала; место на рынке и маркетинговый план по каналам; описание технических средств и систем.
5. Сведения о системе управления рисками, включая обеспечение сохранности денежных средств клиентов (п. 29): выявление, оценка и снижение рисков; ответственные за внутренний контроль и комплаенс; контроль аутсорсинга; мониторинг агентов и субагентов.
6. Сведения о системах безопасности и механизмах контроля.
7. Политика безопасности с подробной оценкой рисков и мерами по снижению рисков информационной безопасности, кибербезопасности, мошенничества и неправомерного использования данных.
8. Описание мер по выполнению законодательства о противодействии легализации доходов, полученных от преступной деятельности, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ/ФРОМУ).
9. Для платёжной организации — порядок взаимодействия с оператором платёжной системы и её участниками (п. 26, п. 30): описание услуг, схема взаимодействия, движение денежных средств и расчёты, виды деятельности, которые можно передать на аутсорсинг. ЦБ согласует этот порядок одновременно с рассмотрением заявления (ст. 24 закона).

Сбор. За рассмотрение заявления ЦБ взимает сбор в размере 50 % базовой расчётной величины (БРВ) (рег. 3431, п. 24).

При выдаче лицензии уплачивается государственная пошлина по Закону «О государственной пошлине» (п. 5); реквизиты и срок оплаты указываются в уведомлении о решении (ст. 24 закона). Сумму мы здесь не приводим.

Рассмотрение и решение

Примечание к уведомлению об устранении недостатков. Срок рассмотрения приостанавливается.

Источники: строка 1 — ст. 24 закона, рег. 3431, п. 31; строка 2 — ст. 24 закона; строка 3 — рег. 3431, пп. 34–36; строка 4 — ст. 24 закона, рег. 3431, п. 38; строка 5 — ст. 24 закона.

ЦБ вправе изучить на месте достоверность сведений и соответствие помещений техническим требованиям и требованиям безопасности (рег. 3431, п. 32).

Оснований для отказа три (ст. 24 закона; рег. 3431, п. 33): ненадлежаще оформленные документы, недостоверные или искажённые сведения, несоответствие лицензионным требованиям. Если недостатки первых двух видов устранимы, ЦБ обязан дать срок на их устранение, а не отказывать сразу (п. 34).

В уведомлении об отказе указываются причины и конкретные нормы законодательства; после уведомления об устранении недостатков отказ по новым основаниям, не указанным в нём, не допускается (пп. 37–38). Заявление, поданное после истечения срока повторной подачи, рассматривается как новое (п. 40).

Лицензия выдаётся бессрочно, передавать её другим лицам запрещено, право на деятельность возникает с момента выдачи (рег. 3431, пп. 2–4). Деятельность считается начатой после завершения всех тестовых испытаний и предложения услуг для неограниченного использования (п. 50) — это важно для основания отзыва «год без деятельности».

После лицензии

Отчётность (рег. 3434, гл. 2; две последние строки — рег. 3431, пп. 41–43, и ст. 24 закона):

• Оказанные платёжные услуги: в том числе число пользователей, агентов и субагентов и их адреса.
• Испытания и риски: проведённые испытания; угрозы непрерывности, выявленные риски, их оценка и меры.
• Новое наименование или адрес: заявление о переоформлении лицензии в течение 5 рабочих дней после перерегистрации; переоформление — до 5 рабочих дней, бесплатно.

Правила работы из закона о платежах распространяются на всех поставщиков платёжных услуг. Среди них:

• оказывать услуги только по распоряжению пользователя и не менять его реквизиты;
• сообщать размер комиссии до оказания услуги;
• не удерживать комиссию из суммы платежа, если это не предусмотрено договором получателя с его поставщиком;
• выдавать подтверждающий документ;
• хранить сведения, позволяющие идентифицировать плательщика и бенефициара, не менее пяти лет;
• проводить надлежащую проверку клиентов по законодательству о ПОД/ФТ;
• соблюдать конфиденциальность (ст. 17);
• устранять нарушения, влияющие на бесперебойность платёжной системы или информационную безопасность, в течение трёх месяцев со дня первого предписания ЦБ (ст. 17).

Договор с пользователем — часто публичная оферта — должен содержать условия, перечисленные в ст. 16; в одностороннем порядке повышать комиссии сверх установленных при заключении договора нельзя (кроме комиссий по международным платежам, с уведомлением). При предоставлении информации о своей деятельности нужно указывать номер лицензии (ст. 15).

Агенты. Можно работать через платёжных агентов и субагентов. Вы ведёте их реестр, контролируете соблюдение договоров, отчитываетесь о них перед ЦБ и несёте с ними солидарную ответственность перед пользователями (ст. 19).

ПОД/ФТ. На платёжную организацию распространяются отдельные правила внутреннего контроля (рег. 3266) и общий закон о ПОД/ФТ. Если эту систему нужно выстроить, см. услугу по ПОД/ФТ и руководство по ПОД/ФТ.

Проверки. ЦБ вправе проверять платёжную организацию не чаще одного раза в год (внеочередная проверка возможна при нарушении бесперебойности значимой платёжной системы), продолжительностью не более 30 календарных дней (ст. 29 закона; рег. 3434, пп. 19, 23). Возможен и дистанционный надзор, в том числе контрольные платежи в режиме «тайного клиента» (рег. 3434, п. 16). Возражения на акт проверки — в течение 3 рабочих дней (п. 29).

Санкции и отзыв

Лестница мер. Если нарушение непосредственно не влияет на бесперебойность платёжной системы, ЦБ письменно уведомляет органы управления, даёт на устранение не менее 10 рабочих дней и направляет рекомендации (ст. 30 закона; рег. 3434, п. 33). Если влияет — выдаёт обязательное предписание, также со сроком не менее 10 рабочих дней. При неисполнении предписания, а также при нарушении законодательства о ПОД/ФТ/ФРОМУ ЦБ применяет одну из санкций (ст. 30 закона; рег. 3434, п. 35):

• штраф до 5 000 БРВ;
• ограничение отдельных видов услуг или операций на срок до 6 месяцев;
• приостановление лицензии на срок до 10 рабочих дней. ЦБ при этом требует от операторов платёжных систем отключить организацию (рег. 3434, п. 37) и даёт на устранение причин не менее 5 рабочих дней (рег. 3431, п. 46).

Отзыв возможен только по основаниям, перечисленным в законе (ст. 25); отзыв по иным основаниям не допускается:

• заявление самой организации;
• ликвидация или реорганизация, кроме преобразования (или слияния с организацией, имеющей такую же лицензию);
• неосуществление деятельности в течение года с получения лицензии или приостановление деятельности более чем на шесть месяцев;
• систематическое или однократное грубое нарушение закона о платежах;
• установление незаконности решения ЦБ о выдаче лицензии.

Положение о лицензировании добавляет ещё один случай: неустранение нарушений, влияющих на бесперебойность платёжной системы или на информационную безопасность и кибербезопасность, в течение трёх месяцев со дня первого предписания ЦБ (рег. 3431, п. 49). Устранить такие нарушения в этот срок требует и сам закон (ст. 17).

Что такое «систематическое» и «грубое» (рег. 3434, п. 38). Три и более нарушения закона о платежах в течение года — систематические. Однократным грубым нарушением считается:

• проведение несанкционированных платежей, в том числе за товары и услуги, торговля которыми запрещена, или создание условий для них;
• повторное в течение пяти лет такое же нарушение законодательства о ПОД/ФТ/ФРОМУ, за которое ЦБ уже применял меры;
• невосстановление деятельности в течение 12 часов после непредвиденной чрезвычайной ситуации;
• необеспечение хранения сведений о плательщике и бенефициаре в течение пяти лет;
• нарушение лицензионных требований к учредителям, уставному капиталу, технических требований, требований безопасности и непрерывности.

После отзыва оказывать платёжные услуги запрещено, а в течение месяца из наименования нужно исключить слова «платёжная организация». Решение об отзыве обжалуется в суде; если суд признает отзыв необоснованным, ЦБ отвечает за причинённый ущерб (ст. 25 закона).

Цифры

Типичные ошибки

Это практика, а не норма закона.

• Расчёт на 10 млрд сумов. Старые обзоры приводят цифру 2024 года. С 1 июля 2025 г. — 20 млрд.
• Капитал из займа учредителю, проведённого через компанию. Кредитные и залоговые средства запрещены; источник средств проверяется по каждому взносу (рег. 3431, пп. 11, 16).
• Только что созданная компания в качестве учредителя. Учредителю — юридическому лицу нужен год деятельности. Только что созданная холдинговая компания требованию п. 10 сама по себе не отвечает.
• Иностранное большинство без теста 20 млн евро. Если иностранная материнская компания — не финансовая организация из перечня, доля нерезидентов ограничена 50 %.
• ООО. Нужна форма акционерного общества.
• Документы по ПОД/ФТ и безопасности «для галочки». Это часть лицензионных условий, а нарушение требований безопасности после выдачи лицензии — грубое нарушение.
• Поздний запуск. Если деятельность не начата в течение года после выдачи лицензии, ЦБ вправе её отозвать. «Начата» — значит испытания завершены и услуги открыты для неограниченного использования.
• Новая услуга, не описанная в пакете. Оказание платёжных услуг, не предусмотренных документами для лицензии, — одно из нарушений, перечисленных в п. 36 рег. 3434.

Чек-лист

• Сопоставьте продукт с девятью услугами ст. 14 и убедитесь, что вам не нужна ни одна из трёх, исключённых для платёжных организаций ст. 15.
• Выберите структуру владения: потолок 50 %, тест 20 млн евро, год деятельности учредителя — юридического лица.
• Проверьте деловую репутацию каждого учредителя и руководителя, включая зарубежную историю.
• Учредите АО; внесите 20 млрд сумов деньгами из собственных средств учредителей и держите их на банковском счёте.
• Оформите собственность или аренду помещения на ≥ 3 лет; договор с дата-центром, соответствующим Oʻz DSt 2875:2014; договор с банком-эквайером.
• Подготовьте пакет: бизнес-план, управление рисками (включая средства клиентов), политика безопасности, меры ПОД/ФТ, порядок взаимодействия с платёжной системой.
• Подготовьте и представьте план непрерывности и резервные планы.
• Уплатите сбор и подайте заявление; устраняйте недостатки в срок из уведомления.
• После лицензии: ежедневная автоматическая отчётность, ежемесячная (до 5-го) и годовая (до 1 апреля), сообщения об инцидентах за 3 рабочих дня, план восстановления за 12 часов.

Источники: Закон «О платежах и платежных системах» от 1 ноября 2019 года № ЗРУ-578 (ст. 14–19, 24–25, 27, 29–30); Положение ЦБ о порядке лицензирования деятельности операторов платежных систем и платежных организаций, рег. № 3431 (постановление № 8/3 от 18 апреля 2023 года, с изменениями по 4 июня 2026 года); Положение ЦБ о порядке осуществления контроля и наблюдения за деятельностью операторов платежных систем и платежных организаций, рег. № 3434 (постановление № 8/4 от 18 апреля 2023 года). Проверено 6 октября 2026 г.

Сверено с законодательством в Lex: 6 октября 2026 · Juris Advisory