MChJ toʻgʻrisidagi yangi qonun: muassislar uchun qoʻllanma

Yangi qonun haqida xabar chiqqach, muassislar bitta narsani soʻraydi: biror narsa qilishimiz kerakmi va qaysi muddatgacha? MChJ toʻgʻrisidagi yangi qonun boʻyicha javob yangiliklar sarlavhalaridagidan qisqaroq. Buning ustiga qonun koʻp masalani sizning tanlovingizga, asosan ustavga qoldiradi.

Qisqacha: 2026-yil 21-apreldagi OʻRQ-1137-son «Masʼuliyati cheklangan jamiyatlar toʻgʻrisida»gi Qonun 2026-yil 22-iyuldan kuchda va 2001-yilgi qonun (310-II-son) oʻrnini egallaydi. Amaldagi masʼuliyati cheklangan jamiyatlarni (MChJ) ustavni qayta yozishga majbur qiladigan yoki buning muddatini belgilaydigan moddani topmadik. Amaliy ish — ustavni tekshirish. Yangi qonun ilgari muassislar qonundagi umumiy qoidalarga qoldirgan koʻp masalani ustavda hal qilishga imkon beradi. Ustavda hech narsa deyilmagan joyda yangi umumiy qoidalar qoʻllanadi.

Qonun nima va qachondan qoʻllanadi

Qonun 2026-yil 21-aprelda qabul qilingan va rasmiy eʼlon qilingan kundan eʼtiboran uch oy oʻtgach kuchga kiradi (71-moddaning 1-qismi); lex.uz da kuchga kirish sanasi — 2026-yil 22-iyul. U 2001-yilgi 310-II-son «Masʼuliyati cheklangan jamiyatlar toʻgʻrisida»gi Qonunni oʻz kuchini yoʻqotgan deb topadi (68-moddaning 1-bandi). Qonunga allaqachon bir marta oʻzgartish kiritilgan: 2026-yil 13-iyuldagi OʻRQ-1158-son Qonun 2-moddani ikkinchi qism bilan toʻldirdi. Unga koʻra, Konstitutsiyaviy qonun bilan maxsus huquqiy rejim oʻrnatilgan hududda MChJlar ushbu Qonunda belgilanganidan boshqacha qoidalar bilan tartibga solinadi. Agar siz bunday hududdan tashqarida ishlasangiz, bu sizga taalluqli emas.

Sharhlar eng koʻp oʻtish qoidalarida bir-biridan farq qiladi. Biz yakunlovchi moddalarni (67–71-moddalar, 8-bob oxirida) oʻqidik va amaldagi ustavlar haqida qoida topmadik: ularni oʻzgartirish majburiyati ham, muddat ham, sanksiya ham yoʻq. «Muvofiqlashtirish» haqidagi yagona norma (70-modda) Vazirlar Mahkamasi va davlat organlariga qaratilgan: ular oʻz hujjatlarini qonunga muvofiqlashtiradi. Yangi qonunga zid boʻlgan eski ustav sharti amal qilishda davom etadimi, qonun bu haqda hech narsa demaydi. Bunday shartni tavakkalchilik deb biling va amaliyot uni qanday hal qilishini kutmasdan, ustavga navbatdagi oʻzgartish kiritilganda tuzating.

Muassis uchun tekshiruv roʻyxati

Agar MChJingiz allaqachon ishlayotgan boʻlsa, ustavni yangi qonun bilan yonma-yon qoʻyib koʻrib chiqing:

1. Taʼsis hujjatlari. Taʼsis shartnomasi va ustav — jamiyatning taʼsis hujjatlari (12-moddaning 1-qismi). Ular bir-biriga zid boʻlsa, uchinchi shaxslar va ishtirokchilar uchun ustav ustuvor (12-moddaning 4-qismi). Yagona muassisga faqat ustav kerak (12-moddaning 2-qismi); ishtirokchilar ikki va undan ortiq boʻlsa, taʼsis shartnomasi ham kerak. Shartnoma davlat roʻyxatidan oʻtkazilmaydi (13-moddaning 2-qismi). Ustav va unga kiritilgan oʻzgartishlar esa roʻyxatdan oʻtkaziladi va uchinchi shaxslar uchun faqat roʻyxatdan oʻtkazilgan paytdan kuchga kiradi (14-modda).
2. Ulushlarni oʻtkazish. Ustavda rozilik, notarial shakl va imtiyozli huquq haqida nima deyilganini tekshiring (batafsil quyida). Ustavda bu haqda hech narsa boʻlmasa, qonundagi umumiy qoidalar qoʻllanadi.
3. Ovoz berish chegaralari. Ustavda bir ovozdan yoki ovozlarning uchdan ikki qismi bilan hal qilinadigan masalalar koʻrsatilishi shart (14-moddaning 1-qismi). Qonundagi umumiy roʻyxat sizga mos keladimi, hal qiling.
4. Boshqaruv. Kuzatuv kengashi bormi? U majburiy emas (30-moddaning 2-qismi). Direktorning vakolat muddati, vakolatlari va lavozimdan ozod qilish tartibi aniq yozilganmi?
5. Yirik bitimlar va manfaatdorlik bitimlari. Kim nimani va qaysi chegarada maʼqullashini tekshiring (quyida qarang).
6. Boshi berk vaziyat. Ulushlar 50/50 boʻlsa, kelisha olmasangiz nima boʻlishini hozirdan hal qiling. Qonun buni siz uchun hal qilmaydi.
7. Korporativ shartnoma. Ishtirokchilar oʻrtasida alohida kelishuv boʻlsa, uni Fuqarolik kodeksidagi cheklovlar bilan solishtiring (quyida).

Ustav, taʼsis shartnomasi va korporativ shartnoma

Bular uch xil hujjat, yangi qonun ularni bir-biridan ajratadi.

Ustav jamiyatning ichki qoidalarini belgilaydi va davlat roʻyxatidan oʻtkaziladi. Taʼsis shartnomasi kim qanday hissa qoʻshishini, foyda va zarar qanday taqsimlanishini, ishtirokchilar qanday kirishi va chiqishini belgilaydi; u roʻyxatdan oʻtkazilmaydi. Ular bir-biriga zid boʻlsa, uchinchi shaxslar va ishtirokchilar uchun ustav ustuvor (12-moddaning 4-qismi).

Korporativ shartnoma — ishtirokchilarning bir qismi yoki barchasi oʻrtasida oʻz huquqlarini qanday amalga oshirishi haqidagi kelishuv. MChJ toʻgʻrisidagi qonun unga faqat havola qiladi (9-moddaning 1-qismi); qoidalar Fuqarolik kodeksining (FK) 358-1-moddasida. Shartnoma yozma shaklda tuziladi va taraflari uchun majburiy. Ishtirokchini jamiyat organlarining koʻrsatmasiga koʻra ovoz berishga majbur qiladigan yoki jamiyat organlarining tuzilmasi va vakolatlarini belgilaydigan shartlar oʻz-oʻzidan haqiqiy emas. Taraflar imzolangan kundan eʼtiboran 15 kun ichida jamiyatni yozma ravishda xabardor qilishi shart, mazmunini oshkor qilish talab etilmaydi. Xabardor qilinmasa, shartnoma tarafi boʻlmagan ishtirokchilar zararni qoplashni talab qilishi mumkin. FK taraflar oʻrtasida majburiyatlar bajarilishini taʼminlash usullari va shartnomani buzganlik uchun javobgarlikni nazarda tutishga imkon beradi.

Biz korporativ shartnoma buzilishi jamiyat qaroriga qanday taʼsir qilishi haqidagi qoidani topmadik. Bunday shartnomaga zid qabul qilingan qarorni haqiqiy emas deb topish mumkin, deb hisoblamang. Sizga kerakli himoyani ustavga yozing: u jamiyatning oʻzi va uchinchi shaxslar uchun majburiy.

Bitta muassis yoki ikkita

MChJ bir shaxs tomonidan taʼsis etilishi mumkin va bu shaxs jamiyatning yagona ishtirokchisiga aylanadi (8-moddaning 4-qismi). Bir shaxsdan iborat boshqa jamiyat MChJning yagona ishtirokchisi boʻla olmaydi, bir aksiyadordan iborat aksiyadorlik jamiyati bundan mustasno (8-moddaning 5-qismi). Yagona ishtirokchi umumiy yigʻilish vakolatidagi masalalarni yakka tartibda va yozma ravishda hal qiladi (38-moddaning 1-qismi).

Qonun ustav fondining (ustav kapitalining) eng kam miqdorini belgilamaydi; eng kam miqdor faoliyatingiz uchun litsenziya talablarida belgilanishi mumkin (15-moddaning 3-qismi). Ishtirokchilar soni 50 nafardan oshmasligi kerak. Oshsa, jamiyat bir yil ichida aksiyadorlik jamiyatiga yoki ishlab chiqarish kooperativiga qayta tashkil etilishi kerak, aks holda u roʻyxatdan oʻtkazuvchi organning murojaatiga koʻra sud tartibida tugatiladi (8-moddaning 6–7-qismlari). Yangi kompaniya tuzilmasini hali tanlayotgan boʻlsangiz, bu bosqichni bozorga kirish tuzilmasi xizmatimiz qamrab oladi.

Ulushlar qanday oʻtadi

• Boshqa ishtirokchiga: erkin, agar ustavda boshqacha belgilanmagan boʻlsa (21-moddaning 1-qismi).
• Uchinchi shaxsga: ustavda taqiqlanmagan boʻlsa, mumkin (21-moddaning 2-qismi).
• Shakli: oddiy yozma shakl. Notarial shakl faqat ustavda talab qilingan boʻlsa kerak (21-moddaning 3-qismi).
• Huquq qachon oʻtadi: Tadbirkorlik subyektlarining yagona davlat reyestriga yozuv kiritilgan paytdan eʼtiboran (21-moddaning 4-qismi). Talab qilingan shaklga yoki roʻyxatdan oʻtkazishga rioya qilinmagan bitim haqiqiy emas (21-moddaning 6-qismi).
• Toʻlanmagan ulush: toʻliq toʻlanmagan ulush faqat toʻlangan qismida boshqa shaxsga oʻtkazilishi mumkin (21-moddaning 7-qismi).

Imtiyozli huquq. Ulushni sotib olishda birinchi navbatda boshqa ishtirokchilar, keyin jamiyat imtiyozli huquqqa ega (21-moddaning 8–9-qismlari). Umumiy qoidaga koʻra ishtirokchilar ulushlariga mutanosib ravishda sotib oladi; ustav yoki ishtirokchilarning kelishuvi boshqacha taqsimotni belgilashi mumkin. Sotib olmoqchi boʻlgan ishtirokchi sotuvchining xabarnomasiga yetti kun ichida javob berishi kerak (21-moddaning 10-qismi). Agar huquqdan bir oy ichida (yoki ustavda yoxud ishtirokchilar kelishuvida belgilangan boshqa muddatda) foydalanilmasa, ulush uchinchi shaxsga xabarnomada koʻrsatilgan narx va shartlarda sotilishi mumkin (21-moddaning 11-qismi).

Minoritar ishtirokchilarga majburiy taklif. Ustav fondining 50 foizi va undan koʻprogʻining egasiga aylangan shaxs (bungacha ulushga ega boʻlmagan yoki 50 foizdan kamroq ulushga ega boʻlgan; davlat bundan mustasno) 15 kun ichida minoritar ishtirokchilarga ularning ulushlarini bozor qiymati boʻyicha sotib olishni taklif qilishi shart. 30 kun ichida yozma rozilik bergan minoritar ishtirokchining ulushi sotib olinadi (21-moddaning 23–24-qismlari). Agar siz investor sifatida ulushning yarmini yoki undan koʻprogʻini olayotgan boʻlsangiz, bu majburiyatni pul rejangizga kiriting.

Agar ustav ulushni oʻtkazish uchun rozilik talab qilsa va boshqalar rozilik bermasa, jamiyat ulushni haqiqiy qiymati boʻyicha sotib olishi shart (23-moddaning 2-qismi).

Ikki muassis kelisha olmasa

Ikki ishtirokchisi 50 foizdan ulushga ega jamiyatlar 8-moddaning 8-qismini oʻqishi kerak. Unga koʻra, ishtirokchilar oʻrtasidagi murosasiz ziddiyatlar sababli boshqaruv masalalari boʻyicha qaror qabul qilish uchun ovozlar yetmasa, nizoli vaziyatni sud hal qiladi. Taʼsis hujjatlarida nazarda tutilgan boʻlsa, uni mediatsiya yoki hakamlik sudi hal qiladi. Qonunda boshi berk vaziyat uchun taraflardan birini majburan chiqarish mexanizmi (shoot-out) yoʻq. Zaxira yoʻl — jamiyatdan chiqish: ishtirokchi boshqalarning roziligisiz chiqishi mumkin va unga ulushining haqiqiy qiymati toʻlanadi (9-modda, 23-moddaning 5-qismi).

Demak, himoya hujjatlaringizda boʻlishi kerak. Ustavga yoki taʼsis shartnomasiga yozish mumkin boʻlgan variantlar: mediatsiya yoki hakamlik sudi haqidagi shart; boshi berk vaziyatdan chiqish tartibi; ulushni boshqa tarafga oldindan kelishilgan narxda sotish huquqi; aniq masalalar boʻyicha hal qiluvchi ovoz. Qaysi birini tanlamang, uni qonun tan oladigan hujjatda mustahkamlang.

Ustav fondining kamida 10 foiziga birgalikda ega boʻlgan ishtirokchilar ishtirokchini jamiyatdan chiqarish haqida sudga murojaat qilishi mumkin. Bu ustavdagi majburiyatlarini bajarmayotgan yoki jamiyat faoliyatiga toʻsqinlik qilayotgan yoxud uni jiddiy qiyinlashtirayotgan ishtirokchiga taalluqli (9-moddaning 2-qismi). Umumiy yigʻilish qarori ustidan ikki oy ichida sudga shikoyat qilish mumkin (45-moddaning 2-qismi).

Direktor va fidutsiar majburiyatlar

Oliy organ — ishtirokchilarning umumiy yigʻilishi. Kuzatuv kengashi majburiy emas va faqat ustavda nazarda tutilgan boʻlsa tuziladi (30-moddaning 2-qismi). Ijro etuvchi organ — umumiy yigʻilish saylaydigan yakkaboshchilik asosidagi ijro etuvchi organ, yaʼni direktor. Direktor ishtirokchi boʻlmasligi mumkin, lekin toʻliq muomala layoqatiga ega jismoniy shaxs boʻlishi shart (42-modda). Ustav buning oʻrniga kollegial ijro etuvchi organni nazarda tutishi mumkin.

44-modda jamiyatni boshqaradigan shaxslar uchun fidutsiar majburiyatlarni belgilaydi: vijdonan va jamiyat hamda ishtirokchilar manfaatlarini koʻzlab harakat qilish, jamiyat mol-mulkidan shaxsiy maqsadlarda foydalanmaslik, jamiyatning tijorat imkoniyatlarini oʻzlashtirmaslik, roziliksiz raqobat qilmaslik, maxfiylikni saqlash va manfaatdor shaxslardan naf olmaslik.

Direktor aybli harakati yoki harakatsizligi va ushbu majburiyatlarni buzgani uchun jamiyat oldida javob beradi. Bunda u bu harakatlarda ishtirok etgan boshqa shaxslar bilan birga solidar javobgar boʻladi; qarshi ovoz bergan yoki ovoz berishda qatnashmagan aʼzolar javobgar emas (46-modda). Daʼvoni jamiyat yoki ishtirokchi qoʻzgʻatishi mumkin. Toʻlovga qobiliyatsizlikda jamiyat mol-mulki yetarli boʻlmasa va toʻlovga qobiliyatsizlik direktor, kuzatuv kengashi aʼzosi, ishtirokchi yoki ishonchli boshqaruvchining gʻayriqonuniy harakatlari tufayli yuzaga kelgan boʻlsa, shu shaxs zimmasiga subsidiar javobgarlik yuklatilishi mumkin (4-moddaning 5-qismi).

Nimani hujjatlashtirish kerak: qaror qanday maʼlumotga asoslanganini koʻrsatadigan kengash va yigʻilish bayonnomalari, manfaatdorlik bitimlariga yozma roziliklar va manfaatlar toʻqnashuvi haqidagi oʻz maʼlumotlaringiz. Jinoiy javobgarlik alohida masala: direktorning jinoiy javobgarligi maqolasiga qarang.

Yirik bitimlar va bogʻliq shaxslar bilan bitimlar

Tartib buzilsa, yirik bitim yoki manfaatdorlik bitimi jamiyat yoki ishtirokchining daʼvosiga koʻra haqiqiy emas deb topilishi mumkin (49-moddaning 7-qismi, 50-moddaning 5-qismi). Agar direktor yoki kollegial ijro etuvchi organ yirik bitim yoki affillangan shaxs bilan bitim tuzish tartibini buzsa, jamiyatga zarar yetkazilsa va ularning aybi isbotlansa, jamiyat mol-mulki yetarli boʻlmaganda ular subsidiar javobgar boʻladi (46-moddaning 6-qismi).

Raqamlar bir jadvalda

BHM — bazaviy hisoblash miqdori.

Hozir nima qilish kerak

• Ustavingizni yuqoridagi roʻyxat boʻyicha oʻqib chiqing va 2001-yilgi qonun qoidasiga tayangan har bir shartni belgilab qoʻying.
• Ikki muassis 50/50 boʻlsa, boshi berk vaziyatdan chiqish tartibini u yuzaga kelmasdan oldin yozma ravishda kelishib oling.
• Investor jalb qilmoqchi boʻlsangiz, avval imtiyozli huquqni, 50 foizdagi majburiy taklifni va ustavdagi rozilik shartlarini tekshiring.
• Yirik bitimlar va manfaatdorlik bitimlarini kim maʼqullashini yozib qoʻying va bayonnomalar yuriting.
• Ustav va bayonnomalaringizni yana bir kishi koʻrib chiqishini xohlaysizmi? Buni komplayens va korporativ boshqaruv xizmatimiz bajaradi.
• Muddatni kutmang: biz uni topmadik.

Muassislar beradigan savollar

Ustavni oʻzgartirishimiz shartmi? Qonunda bunday majburiyat yoki muddatni topmadik. Ustavni shart yangi qonunga zid boʻlgan joyda yoki qonun ustavga qoldirgan tanlovdan foydalanmoqchi boʻlgan joyingizda oʻzgartiring.

Yagona muassisga taʼsis shartnomasi kerakmi? Yoʻq. Muassis tasdiqlagan ustav taʼsis hujjati hisoblanadi (12-moddaning 2-qismi).

Ulushni notariussiz sotish mumkinmi? Ha, agar ustavingiz notarial shaklni talab qilmasa. Huquq reyestrga yozuv kiritilganda oʻtadi.

Kuzatuv kengashi majburiymi? Yoʻq. U faqat ustavda nazarda tutilgan boʻlsa tuziladi. Davlat ulushi 50 foizdan ortiq boʻlsa, mavjud kengash tarkibida kamida bitta mustaqil aʼzo boʻlishi kerak (41-moddaning 1-qismi).

Korporativ shartnoma ustavning oʻrnini bosa oladimi? Yoʻq. U faqat taraflari uchun majburiy. Jamiyat organlarini belgilaydigan yoki koʻrsatma boʻyicha ovoz berishga majbur qiladigan shartlar esa haqiqiy emas.

Kelisha olmasak-chi? Sud, yoki taʼsis hujjatlaringizda nazarda tutilgan boʻlsa — mediatsiya yoki hakamlik sudi. Tartibni yozib qoʻying.

Qonunchilik bilan Lex orqali tekshirilgan: 9 oktabr 2026 · Juris Advisory