Большинство ООО в Узбекистане живут с двумя органами: общим собранием участников и директором. Новый закон об ООО добавляет третий, необязательный, — наблюдательный совет. В российских текстах его называют «советом директоров», но по узбекскому закону директор — это исполнительный орган, а наблюдательный совет стоит над ним.
Нужен ли наблюдательный совет
Нет. По Закону № ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действует с 22 июля 2026 года) устав может предусматривать наблюдательный совет (ст. 30, ч. 2). Нет записи в уставе — нет и совета. Общее собрание избирает совет и может досрочно прекратить его полномочия (ст. 31, ч. 8).
Одно правило зависит от того, кому принадлежит общество: если доля государства в уставном капитале больше 50 %, в наблюдательный совет должен входить хотя бы один независимый член (ст. 41, ч. 1).
Совет имеет смысл, когда участников несколько и они не управляют бизнесом вместе, когда инвестор хочет влиять на дела между собраниями или когда иностранная материнская компания хочет контролировать директора. Можно обойтись без него, когда компания принадлежит одному человеку и он же ею управляет. Запрета на совет в ООО с одним участником мы в законе не нашли, так что он возможен, но, на наш взгляд, там он мало что даёт: единственный участник и так принимает все решения общего собрания единолично и письменно (ст. 38).
Кто что решает
Закон не устанавливает полномочия совета: их определяет устав (ст. 40, ч. 1). Закон лишь перечисляет, что устав может передать совету:
| Вопрос | Кто решает |
|---|---|
| Изменение устава | Только общее собрание (ст. 12, ч. 4) |
| Избрание совета и досрочное прекращение его полномочий | Только общее собрание (ст. 31, ч. 8) |
| Образование исполнительных органов, досрочное прекращение их полномочий | Общее собрание избирает директора (ст. 42, ч. 1); устав может передать это совету (ст. 40, ч. 2). Директор руководит текущей деятельностью и действует без доверенности (ст. 42, ч. 4) |
| Организация внутреннего аудита, назначение его работников | Совет, если устав даёт ему это право (ст. 40, ч. 2) |
| Крупные сделки на 25–50 % стоимости имущества | Совет, если так сказано в уставе (ст. 50, ч. 4); в остальных случаях общее собрание по ст. 50 |
| Сделки с заинтересованностью до 5 % стоимости имущества | Совет, если так сказано в уставе (ст. 49, ч. 15); в остальных случаях общее собрание по ст. 49 |
| Подготовка, созыв и проведение общего собрания | Совет, если устав даёт ему это право (ст. 40, ч. 2) |
| Вознаграждение членам совета | Размер определяет общее собрание (ст. 40, ч. 5) |
Два ограничения стоит знать. Общее собрание не может передать совету или директору вопросы своей исключительной компетенции (ст. 31, ч. 17). А статьи 40 (ч. 2) и 42 (ч. 1) по-разному говорят о том, кто образует исполнительный орган, поэтому этот пункт лучше прописать в уставе прямо, а не полагаться на умолчание.
Кто может войти в совет
- Нельзя: директору, членам коллегиального исполнительного органа, членам органов управления дочерних и зависимых обществ и их работникам (ст. 40, ч. 4), а также членам ревизионной комиссии (ст. 51, ч. 3).
- Можно: и участникам, и посторонним. Нормы, ограничивающей совет участниками, мы не нашли.
- Независимые члены: устав должен отдельно указать их число (ст. 39, ч. 5). Независимым не может быть, в частности, тот, кто работал в обществе за последние три года, владеет 5 % и более, является крупным клиентом или поставщиком либо шесть лет подряд входил в совет (ст. 41, ч. 2–11).
- Срок: три года, если учредительные документы не предусматривают иное; переизбрание без ограничений (ст. 39, ч. 2–3).
Как совет принимает решения
Кворум устанавливает устав, но он не может быть меньше 75 % избранных членов (ст. 40, ч. 8). Член совета не вправе передавать свой голос другому лицу, в том числе другому члену (ст. 40, ч. 7). Если устав не говорит иного, решения можно принять заочно, голосованием двух третей членов (ст. 40, ч. 9). Члены совета могут присутствовать на общем собрании с правом совещательного голоса (ст. 40, ч. 6).
Отдельного положения о совете закон не требует, а правил о решающем голосе председателя и о форме протоколов мы не нашли. Устав должен определить, как совет образуется, как работает и как прекращаются полномочия его членов и председателя (ст. 40, ч. 3). Остальное вы записываете сами; обычно для этого принимают короткое положение о совете.
Кто отвечает
Члены совета, директор и члены коллегиального исполнительного органа отвечают перед обществом за убытки, причинённые их виновными действиями (бездействием) или нарушением фидуциарных обязанностей (ст. 46, ч. 2). Член, голосовавший против решения или не участвовавший в голосовании, не отвечает. Иск вправе подать общество или его участник (ст. 46, ч. 5).
Ещё два правила. Если общество стало неплатёжеспособным из-за неправомерных действий члена совета и имущества общества не хватает, суд вправе возложить на него субсидиарную ответственность (ст. 4, ч. 5). А если совет решает вопрос о крупной сделке по ст. 50 (ч. 4), он отвечает перед общим собранием за ущерб, причинённый по его вине.
Уже существующие ООО
Статья 71 говорит, что закон вступает в силу через три месяца после официального опубликования; переходного периода и срока приведения уставов в соответствие мы не нашли. Если в вашем ООО совет уже есть по прежнему закону, проверьте, отвечает ли устав на вопросы выше (численность, независимые места, кворум, срок, прекращение полномочий). Если нет, измените устав решением общего собрания (ст. 12, ч. 4). Для третьих лиц изменение действует только с момента государственной регистрации (ст. 14, ч. 16).
Вопросы
Обязателен ли наблюдательный совет в ООО? Нет, только если его предусматривает устав (ст. 30, ч. 2).
Можно ли создать совет в ООО с одним участником? Запрета мы не нашли, но единственный участник и так решает всё, что решило бы общее собрание.
Может ли директор быть членом совета? Нет (ст. 40, ч. 4).
Чем он отличается от совета директоров? По узбекскому закону это и есть наблюдательный совет. «Совет директоров» — терминология российского права; здесь директор является исполнительным органом.
Можно ли платить членам совета? Да, если так решит общее собрание и определит размер (ст. 40, ч. 5).
Что делать дальше
Если вам нужен совет, всё решает устав. В нашем пакете для регистрации ООО есть устав, который можно адаптировать. Если совет уже есть или структура сложная, запишитесь на консультацию: мы сверим устав с новым законом. О реформе в целом читайте в нашем руководстве по новому закону об ООО.
Нужно проверить ваши условия?
Пришлите документ или опишите вашу ситуацию, и мы скажем, что менять.
Записаться на звонок →Фото: Alena Darmel, Pexels