Вы владеете долей в ООО, и у вас есть покупатель. Порядок продажи определяет Закон № ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (действует с 22 июля 2026 года). Ниже ссылки на статьи этого закона.
Нужен ли нотариус при продаже доли в ООО
Как правило, нет. Договор заключается в простой письменной форме, если только ваш устав не требует нотариальной (ст. 21, ч. 3). Если форма нарушена или продажа не зарегистрирована, как требует закон, договор недействителен (ст. 21, ч. 6). Поэтому читать нужно сначала устав, а не закон.
Порядок и сроки
| Шаг | Когда |
|---|---|
| 1. Продавец читает устав: запрещена ли продажа посторонним, нужны ли согласие или нотариус (ст. 21, ч. 2, 3, 20, 21) | До всего остального |
| 2. Продавец письменно уведомляет других участников и общество, указав цену и другие условия (ст. 21, ч. 10) | С этого начинается отсчёт |
| 3. Каждый другой участник сообщает, хочет ли купить долю целиком или частично (ст. 21, ч. 10) | 7 дней с уведомления |
| 4. Если заявок больше, чем продаваемая доля, она делится между участниками пропорционально их долям (ст. 21, ч. 10) | После шага 3 |
| 5. Очередь общества, если устав даёт ему это право (ст. 21, ч. 9, 13) | После участников |
| 6. Продавец может продать долю постороннему по цене и на условиях из уведомления (ст. 21, ч. 11) | Месяц с уведомления, если устав или соглашение участников не устанавливают другой срок |
| 7. Продавец и покупатель подписывают договор купли-продажи (ст. 21, ч. 3) | После шага 6 |
| 8. Регистрирующий орган по документам вносит изменение в Единый государственный реестр субъектов предпринимательства (ст. 21, ч. 4, 5) | Право на долю переходит с момента записи |
| 9. Продавец или покупатель письменно уведомляет общество, приложив подтверждение перехода (ст. 21, ч. 14) | С этого уведомления покупатель осуществляет права участника |
Продать другому участнику проще: преимущественное право не применяется, согласие не нужно, если устав не говорит иного (ст. 21, ч. 1).
Что могут сделать другие участники
У каждого другого участника есть преимущественное право покупки перед посторонним (ст. 21, ч. 8). Если его не использовали в полном объёме, очередь переходит к обществу (ст. 21, ч. 9). Часть 13 статьи 21 связывает требование общества с уставом, поэтому проверьте свой. Уведомление можно направлять через общество, если это предусмотрено уставом (ст. 21, ч. 10).
Правила покупки в другой пропорции можно записать в устав при создании общества или добавить позже единогласным решением общего собрания (ст. 21, ч. 12).
Если преимущественное право нарушили
Средство защиты, которое называет закон, — иск: участник, а также общество, если устав даёт ему это право, вправе в течение трёх месяцев с момента, когда стало известно о нарушении, потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя (ст. 21, ч. 13). Отказаться от этого права в пользу другого лица нельзя. Недействительность закон называет только для неверной формы или отсутствия регистрации (ст. 21, ч. 6). На наш взгляд, покупателю безопаснее запросить подтверждение того, что уведомление направлено.
Когда покупатель становится участником
Право на долю переходит с момента записи в Едином государственном реестре субъектов предпринимательства, которая подтверждается выпиской (ст. 21, ч. 4). В отношениях с обществом покупатель осуществляет права участника с момента, когда общество письменно уведомлено о переходе с приложением подтверждения (ст. 21, ч. 14). К покупателю переходят все права и обязанности продавца (ст. 21, ч. 15). Некоторые источники называют ещё постановление ПП-268 от 5 сентября 2025 года; в нашей правовой базе его нет, поэтому мы на него не опирались.
Особые случаи
- Доля оплачена не полностью. Пока она не оплачена, продать можно только оплаченную часть (ст. 21, ч. 7).
- Устав требует согласия. Согласие участников или общества считается полученным, если вы обратились к ним и за 30 дней (или за срок из устава) не получили письменного отказа (ст. 21, ч. 20, 21).
- У покупателя оказывается 50 % и больше. Новый мажоритарный владелец обязан в течение 15 дней предложить миноритарным участникам купить их доли по рыночной стоимости (ст. 21, ч. 23). На государство это правило не распространяется.
- Один участник. Особого правила о продаже 100 % доли мы не нашли. На наш взгляд, преимущественным правом там некому воспользоваться, но проверьте устав.
Вопросы
Можно ли продать долю постороннему без согласия остальных? Да, если устав не запрещает (ст. 21, ч. 2). Но сначала долю нужно предложить остальным.
По какой цене? Закон цену не устанавливает. В уведомлении нужно назвать цену, и посторонний может купить только по ней и на тех же условиях (ст. 21, ч. 10, 11).
Сколько длится преимущественное право? Семь дней на ответ и месяц в целом, если устав не говорит иного (ст. 21, ч. 10, 11).
Нужен ли нотариус? Только если так сказано в вашем уставе (ст. 21, ч. 3).
А налоги? В этой статье налоги мы не рассматриваем.
Что делать дальше
Начните с устава: от него зависит, нужны ли нотариус и согласие и какие действуют сроки. В нашем пакете для регистрации ООО есть устав, который можно адаптировать. Если сделка сложная, запишитесь на консультацию. О сделке глазами покупателя читайте в материале покупка бизнеса, о реформе в целом — в нашем руководстве по новому закону об ООО.
Нужно проверить ваши условия?
Пришлите документ или опишите вашу ситуацию, и мы скажем, что менять.
Записаться на звонок →Фото: Sora Shimazaki, Pexels